¿Por qué los inversores piden una C-Corp de Delaware?

¿Por qué no invierten en una LLC?

Una LLC no tiene acciones: tiene participaciones definidas en un Operating Agreement, y para el IRS es transparente, lo que significa que su resultado se atribuye a cada socio. Para un fondo, eso complica todo: su propia estructura, sus inversores y sus reportes. Una C-Corp, en cambio, tributa sola, emite distintas clases de acciones y permite planes de opciones para empleados. Por eso los instrumentos habituales de inversión están pensados para corporaciones.

¿Y por qué Delaware y no otro estado?

Por costumbre y por previsibilidad: es el estado cuyas reglas societarias conocen los abogados de los fondos, y los documentos estándar de inversión se redactan pensando en él. Abrir en otro estado no es ilegal ni imposible, pero suele generar preguntas, revisiones y, muchas veces, un cambio de estado antes de invertir.

¿Qué cuesta mantener una C-Corp de Delaware?

En Delaware, el franchise tax mínimo es de USD 175 por el método de acciones autorizadas o USD 400 por el de capital, más un annual report de USD 50, todo antes del 1 de marzo. Ante el IRS, el Formulario 1120 cada año y, con 25% o más de dueños extranjeros, el 5472 (multa de USD 25.000 si no se presenta). Lo detallamos en C-Corp en Delaware para startups latinas.

¿Qué pasa si ya tengo una LLC?

Se puede convertir. Antes de hacerlo, conviene revisar que la LLC esté al día con el estado y con el IRS (los 5472 de años anteriores, por ejemplo), porque el inversor va a revisar todo en la due diligence. Lo explicamos en cómo convertir una LLC en C-Corp.

¿Qué revisa un inversor antes de invertir?

• Que la empresa esté constituida y al día en Delaware (good standing).
• La tabla de accionistas (cap table) y los documentos de emisión de acciones.
• Que los fundadores tengan vesting y, si corresponde, la elección 83(b) presentada.
• Que los formularios del IRS estén presentados, incluido el 5472 si hay fundadores extranjeros.
• Que la propiedad intelectual esté a nombre de la empresa.

¿Y si ya tienes una LLC?

Se puede convertir la LLC en C-Corp o elegir que tribute como corporación. Lo importante es hacerlo antes de cerrar la inversión, con los documentos ordenados, para que la auditoría del inversor no frene la ronda.

¿Qué instrumentos usan los inversores con una C-Corp?

Los inversores tempranos suelen invertir con instrumentos que se convierten en acciones más adelante, como los SAFE o las notas convertibles, o directamente comprando acciones preferidas en una ronda. Todos esos instrumentos están pensados para una corporación con acciones: en una LLC no existen de la misma forma, y adaptarlos requiere documentos a medida.

Además, las C-Corp pueden crear planes de opciones para empleados, que son una herramienta clave para atraer talento en una startup. Por eso, cuando un fondo dice "necesitamos una C-Corp de Delaware", en el fondo está diciendo "necesitamos la estructura donde funcionan nuestros instrumentos y nuestros abogados".

¿Qué conviene tener listo antes de hablar con inversores?

• La empresa constituida y al día con Delaware (franchise tax y annual report pagados).
• La tabla de accionistas (cap table) clara y actualizada.
• Los acuerdos de los fundadores firmados, con vesting si corresponde.
• La propiedad intelectual cedida a la empresa.
• Las presentaciones ante el IRS al día, incluido el 5472 si hay accionistas extranjeros con 25% o más.

Una empresa ordenada transmite confianza y acelera la revisión del inversor. Nos ocupamos de la parte societaria y del cumplimiento anual.

¿Cómo se ve con un ejemplo?

Una startup de Chile con dos fundadores consigue interés de un fondo de EE.UU. El fondo pide invertir con un SAFE en una C-Corp de Delaware. Los fundadores constituyen la C-Corp, emiten sus acciones con vesting, presentan sus 83(b) dentro de los 30 días, ceden la propiedad intelectual a la empresa y abren la cuenta bancaria. Con todo eso en orden, el fondo firma el SAFE y transfiere la inversión. Cada año, la C-Corp presenta el 1120, el 5472 si los fundadores extranjeros tienen 25% o más, y paga el franchise tax y el annual report de Delaware cada 1 de marzo.

¿Hay inversores que aceptan otras estructuras?

Sí. Algunos inversores ángeles, inversores locales o socios estratégicos aceptan invertir en una LLC, con un Operating Agreement adaptado. También hay aceleradoras con requisitos propios. Pero la gran mayoría de los fondos de capital de riesgo de EE.UU. trabaja con C-Corp de Delaware, por los instrumentos que usan, por la ley corporativa que conocen y por cómo arman sus propias estructuras.

Por eso la recomendación práctica es: si tu plan realista incluye fondos de capital de riesgo, empieza con una C-Corp de Delaware o planifica la conversión a tiempo. Si tu plan es crecer con ingresos propios o con pocos socios, una LLC puede servirte por mucho tiempo. En We Open Business abrimos las dos estructuras y te ayudamos a elegir según tu plan.

¿Cuánto cuesta mantener la C-Corp en Delaware cada año?

Delaware cobra a las corporaciones un franchise tax, cuyo mínimo depende del método de cálculo (USD 175 con el método de acciones autorizadas o USD 400 con el de valor nominal asumido), más un annual report de USD 50, con vencimiento el 1 de marzo. A eso se suman el agente registrado en Delaware y las presentaciones ante el IRS. Te armamos un presupuesto a medida.

¿Toda startup necesita una C-Corp?

No. Si no vas a buscar inversión de capital de riesgo, una LLC puede ser más simple y más barata de mantener. La C-Corp tiene sentido cuando el plan es levantar capital o dar acciones al equipo. Lo comparamos en ¿LLC o C-Corp?

Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.