Cómo convertir una LLC en C-Corp

¿Cuáles son los caminos?

¿Cómo funciona la elección del 8832?

La LLC presenta el Formulario 8832 eligiendo ser tratada como corporación. La fecha de efecto puede ser hasta 75 días antes de presentarlo o hasta 12 meses después. Desde esa fecha, la LLC paga el impuesto de las corporaciones (21% federal) y presenta el Formulario 1120. Lo explicamos en LLC que tributa como corporación.

¿Y la conversión legal?

Muchos estados permiten convertir una LLC en corporación con un trámite propio, y otros obligan a crear la corporación y transferirle el negocio. Si la LLC está en un estado y la corporación tiene que estar en Delaware, el camino depende de lo que permitan los dos estados. Los costos y plazos los fija cada uno.

¿Qué conviene revisar antes?

• Que la LLC esté al día con el estado (annual report, impuestos anuales) y con el IRS (los 5472 o 1065 de años anteriores).
• Qué pasa con la cuenta bancaria, los contratos y las plataformas de cobro.
• Cómo se reparten las acciones entre los socios actuales.
• Si hay que presentar elecciones con plazo, como la 83(b).

¿Qué caminos hay para hacerlo?

• Elección fiscal: la LLC sigue siendo LLC ante el estado, pero elige tributar como corporación con el Formulario 8832.
• Conversión estatal: la LLC se convierte en corporación ante el estado, si la ley lo permite.
• Empresa nueva: se abre una C-Corp y se le transfieren los activos o el negocio.

¿Qué hay que cuidar?

• La fecha de efecto: la elección del 8832 puede retroceder hasta 75 días.
• Los formularios del año de cambio ante el IRS.
• Actualizar bancos, contratos y plataformas.
• Que los inversores revisen la estructura final antes de cerrar.

¿Qué hay que revisar antes de convertir?

• Por qué convertir: inversores, planes de opciones, reinversión. Si el motivo no es claro, quizás no convenga.
• Qué permite el estado de la LLC: no todos los estados ofrecen la conversión legal de la misma manera.
• Qué pasa con los contratos, la cuenta bancaria y las cuentas en plataformas: algunos se mantienen y otros hay que actualizarlos.
• Qué presentaciones cambian ante el IRS: de 5472 + 1120 pro forma o 1065, a 1120 completo.
• Qué impacto tiene para los dueños: la conversión puede tener consecuencias fiscales que conviene revisar antes.

Es un paso importante y conviene darlo con todo el panorama. Lo analizamos contigo.

¿Qué cambia en el día a día después de convertir?

La empresa pasa a tener accionistas, directorio y officers, y una contabilidad completa durante todo el año. Paga el 21% federal sobre sus ganancias y presenta el Formulario 1120 completo; si tiene accionistas extranjeros con 25% o más, también el 5472. Si está en Delaware, paga el franchise tax de corporaciones y el annual report cada 1 de marzo.

A cambio, la empresa queda lista para recibir inversión con los instrumentos habituales. Nos ocupamos del cumplimiento anual de la nueva estructura.

¿Cómo se ve una conversión con un ejemplo?

Dos fundadores abren una LLC para validar su SaaS. Un año después, un fondo quiere invertir y pide una C-Corp de Delaware. Los fundadores evalúan dos caminos: convertir la LLC en corporación (si el estado lo permite) o crear una C-Corp nueva y transferirle el negocio. En los dos casos hay que ordenar la propiedad intelectual, los contratos con clientes, las cuentas bancarias y las presentaciones ante el IRS del último año como LLC y del primero como corporación.

Si lo hubieran planificado desde el principio, quizás habrían arrancado directamente como C-Corp. Por eso, cuando el plan incluye inversores, conviene pensarlo antes de abrir.

¿Qué errores vemos en las conversiones?

Convertir sin revisar las consecuencias fiscales para los dueños; olvidar transferir contratos, marcas o dominios a la nueva estructura; no avisar a bancos y plataformas; y presentar el último año de la LLC o el primero de la corporación con el formulario equivocado. Un buen plan de conversión lista todo lo que hay que actualizar y en qué orden.

¿Qué preguntas conviene responder antes de convertir?

• ¿Quién pide la conversión: un inversor concreto o una idea a futuro?
• ¿En qué estado está la LLC y qué permite ese estado?
• ¿Qué contratos, cuentas y registros están a nombre de la LLC?
• ¿Cómo se van a repartir las acciones entre los dueños actuales?
• ¿Hay vesting o planes de opciones previstos?
• ¿Qué consecuencias fiscales tiene para los dueños?

Con esas respuestas se arma un plan de conversión ordenado. En We Open Business preparamos el plan, hacemos los trámites con el estado y adaptamos las presentaciones ante el IRS.

¿Cuándo es el mejor momento para convertir?

Cuando hay un motivo concreto (un inversor, un plan de opciones, una decisión de reinvertir en EE.UU.) y antes de que la empresa acumule muchos contratos, cuentas y registros que haya que actualizar. Convertir "por si acaso" suele sumar costos sin beneficio; esperar a último momento, con un inversor apurando, suma presión. Lo ideal es planificarlo con unos meses de margen.

¿Cuándo conviene convertirla?

Cuando llega un inversor que exige acciones, cuando vas a dar opciones al equipo o cuando el negocio va a reinvertir sus ganancias en EE.UU. Si nada de eso está en el horizonte, la LLC suele seguir siendo más simple. Lo comparamos en ¿LLC o C-Corp?

Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.