El Operating Agreement es el contrato interno de la LLC: dice quiénes son los dueños, qué porcentaje tiene cada uno, cómo se toman las decisiones y qué pasa si alguien entra o sale. No se presenta ante el estado, pero los bancos y muchas plataformas lo piden para abrir la cuenta. Un modelo genérico mal adaptado es una causa frecuente de problemas.
¿Prefieres que lo veamos para tu caso? Cuéntanos tu situación y te decimos qué necesitas y cuánto cuesta.
¿Qué es y quién lo firma?
Es un documento privado firmado por los miembros de la LLC. Mientras los Articles of Organization crean la empresa ante el estado, el Operating Agreement organiza cómo funciona por dentro. Lo tiene tanto una LLC de un solo socio como una de varios.
¿Qué debería decir?
| Tema | Por qué importa |
|---|---|
| Miembros y porcentajes | Es lo primero que revisa un banco |
| Administración | Quién firma y decide en nombre de la LLC |
| Aportes y distribuciones | Quién pone qué y cómo se reparte |
| Entrada y salida de socios | Evita bloqueos cuando cambia algo |
| Clasificación fiscal | Debe ser coherente con lo informado al IRS |
¿Por qué lo piden los bancos?
Porque necesitan saber quiénes son los dueños y quién puede operar la cuenta. Las entidades suelen identificar a toda persona con 25% o más de la empresa, y el Operating Agreement es donde eso consta. Si los porcentajes no coinciden con lo que dice el SS-4 o la solicitud, la cuenta se traba. Más en qué documentos te piden para abrir la cuenta de tu LLC.
¿Tiene que ser coherente con el IRS?
Sí. Si el Operating Agreement dice que hay dos socios, para el IRS la LLC es por defecto una partnership y presenta el 1065; si dice que hay uno solo, es una entidad transparente y, con dueño extranjero, presenta el 5472. Un Operating Agreement que no coincide con lo informado en el SS-4 genera inconsistencias que los bancos detectan.
También tiene que actualizarse cuando algo cambia: entra o sale un socio, cambian los porcentajes o cambia quién administra la LLC. Cada uno de esos cambios puede tener efectos ante el IRS, como el Formulario 8822-B por cambio de responsable.
¿Qué cláusulas no pueden faltar?
- Identificación de la LLC: nombre exacto, estado y fecha de constitución.
- Miembros y porcentajes.
- Aportes iniciales de cada miembro.
- Administración: quién decide y firma por la LLC.
- Distribuciones: cómo y cuándo se reparten las ganancias.
- Entrada y salida de socios, incluidos fallecimiento o incapacidad.
- Disolución: qué pasa si se cierra la LLC.
¿Sirve un modelo descargado de internet?
Puede servir como punto de partida, pero los modelos genéricos suelen estar pensados para dueños que viven en EE.UU. y no siempre son coherentes con lo que se declaró al IRS (por ejemplo, la cantidad de miembros). Un banco que lee un Operating Agreement contradictorio puede pedir aclaraciones o rechazar la cuenta.
Preparamos el Operating Agreement como parte de la apertura, coherente con el SS-4, el estado y la cuenta. Consúltanos.
¿Cuándo hay que actualizarlo?
- Cuando entra o sale un socio.
- Cuando cambian los porcentajes.
- Cuando cambia quién administra o firma.
- Cuando la LLC decide tributar de otra forma.
Un Operating Agreement desactualizado es una de las causas más comunes de pedidos de información de los bancos. Te ayudamos a mantenerlo al día.
¿Qué dice un Operating Agreement de un solo socio, en concreto?
Aunque haya un solo dueño, el documento tiene contenido real: identifica a la LLC y a su único miembro, indica que el miembro tiene el 100% de la empresa, define quién la administra, cómo se toman las decisiones, cómo se hacen los aportes y los retiros, qué pasa si el miembro fallece o queda incapacitado, y cómo se disuelve la empresa.
Para una diseñadora en Colombia que es la única dueña de su LLC, ese documento es el que le pide la entidad financiera para confirmar que ella controla la empresa, y el que permite sumar un socio más adelante sin empezar de cero. Consúltanos si tu LLC no tiene uno o si el que tienes es un modelo genérico.
¿Qué errores vemos en los Operating Agreements que nos llegan?
- Nombre de la LLC distinto al de los Articles of Organization, aunque sea por una coma o una abreviatura.
- Porcentajes que no suman 100% o que no coinciden con lo que se declaró al banco.
- Sin firmas, o firmado solo por uno de los socios.
- Modelos de otro estado, con referencias a leyes que no corresponden.
- Cláusulas copiadas de otro negocio, que no reflejan cómo funciona el tuyo.
- Sin actualizar después de sumar o sacar un socio.
Cualquiera de estos puntos puede frenar la apertura de una cuenta o generar problemas entre socios. Revisar el documento lleva poco tiempo y evita muchos dolores de cabeza. Si quieres que miremos el tuyo, consúltanos.
¿En qué idioma conviene firmarlo?
En inglés, porque es el idioma que esperan los bancos y plataformas de Estados Unidos. Si los socios no lo leen con fluidez, conviene tener una traducción de referencia, pero el que se firma y se presenta es el documento en inglés. Consúltanos.
¿Dónde se presenta?
En ningún registro público: se firma entre los socios y se guarda con los documentos de la LLC. Se entrega cuando lo piden un banco, una plataforma o un socio nuevo. Consúltanos.
Por último: guarda la versión firmada en PDF y no la modifiques a mano. Cualquier cambio se hace con una enmienda firmada por los socios, que se guarda junto al original.
Un Operating Agreement claro es, además, una de las primeras cosas que mira cualquier entidad financiera al revisar tu LLC.
¿Qué cambia con varios socios?
Mucho. Con dos o más miembros, la LLC es por defecto una partnership para el IRS y presenta el Formulario 1065 con un K-1 por socio. El Operating Agreement tiene que prever aportes, reparto, decisiones y qué pasa ante la salida o el fallecimiento de un socio. Lo detallamos en Operating Agreement con varios socios.
Preguntas frecuentes
¿El Operating Agreement se presenta ante el estado?
No. Es un documento privado de la LLC, aunque bancos y plataformas suelen pedirlo.
¿Una LLC de un solo socio necesita Operating Agreement?
Sí conviene tenerlo: es la prueba de quién es el dueño y quién puede operar la empresa.
¿Puedo usar un modelo de internet?
Puedes, pero si no refleja tu caso real o contradice otros documentos, puede traerte problemas con el banco.
¿El Operating Agreement se presenta ante el estado?
En general no: es un documento interno de la LLC. Pero lo piden los bancos, las plataformas y, a veces, los clientes.
Fuentes
- Reglamento del Tesoro 301.7701-3 (clasificación de entidades)
- IRS — Instrucciones del Formulario 1065
Esta nota es informativa y no reemplaza el asesoramiento profesional para cada caso. Las normas cambian: revisamos esta nota periódicamente y la fecha de actualización está arriba.
Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.