Cómo sacar a un socio de la LLC

¿Qué dice el Operating Agreement?

Es lo primero que hay que leer. Un buen Operating Agreement regula la salida: si los demás socios tienen preferencia para comprar, cómo se valúa la parte, en cuánto tiempo se paga y qué pasa en caso de muerte o incapacidad. Si el tuyo no lo dice, la salida se negocia entre los socios y conviene dejarla por escrito.

¿Cuáles son los pasos?

1. Acordar el precio y la forma de pago de la parte del socio que sale.
2. Firmar la cesión de la participación.
3. Modificar el Operating Agreement con los nuevos porcentajes.
4. Si el socio que sale era el responsable ante el IRS, informar el cambio con el Formulario 8822-B dentro de los 60 días.
5. Actualizar los datos en el banco y, si el estado lo pide, en el reporte anual.

1. Revisar lo que dice el Operating Agreement sobre la salida de socios.
2. Acordar el precio o la compensación y firmar la cesión.
3. Actualizar el Operating Agreement.
4. Informar al banco y a las plataformas.
5. Si cambia el responsable ante el IRS, presentar el Formulario 8822-B dentro de los 60 días.

¿Qué cambia ante el IRS?

El año del cambio suele llevar presentaciones de los dos tipos. Saltear una de las dos es caro: el 5472 tiene una multa de USD 25.000 y el 1065, de USD 255 por socio y por mes.

¿Qué pasa si queda un solo socio?

La LLC pasa de tributar como sociedad de personas a ser una entidad transparente. Ese año se presenta el último 1065 y, desde ahí, el 5472 con el 1120 pro forma si el socio que queda es extranjero. Es una transición que conviene planificar.

¿Cómo se ve con un ejemplo?

Una LLC con dos socios en distintos países decide que uno se retire. El Operating Agreement prevé cómo se valúa su parte y en qué plazo se paga. Firman un acuerdo de cesión, el socio que sale recibe lo pactado y la LLC actualiza su Operating Agreement. Si queda un solo socio, la LLC pasa a ser de un solo dueño: deja de presentar el 1065 (tras el último año como partnership) y empieza a presentar el 5472 con el 1120 pro forma, si el socio que queda es extranjero.

Los bancos también tienen que enterarse: la persona que sale deja de figurar como dueña y, si era firmante de la cuenta, hay que actualizarlo.

¿Qué pasa si el Operating Agreement no dice nada sobre la salida?

Entonces se aplican las reglas por defecto del estado, que pueden no reflejar lo que los socios querían, y la negociación se vuelve más difícil. Por eso, si tu LLC tiene socios y el Operating Agreement no prevé salidas, valuación ni plazos de pago, conviene actualizarlo ahora, cuando todos están de acuerdo, y no cuando aparezca el conflicto. Lo redactamos con ustedes.

¿Cómo se define cuánto se le paga al socio que sale?

Lo ideal es que el Operating Agreement ya lo diga: un método de valuación (por ejemplo, según el valor contable, un múltiplo de las ganancias o una tasación independiente), un plazo de pago y si se paga de una vez o en cuotas. Si el documento no lo prevé, los socios tienen que negociarlo, y cada uno va a tener su propia idea de cuánto vale la empresa.

También hay que definir qué pasa con lo que el socio tenía pendiente de cobrar (utilidades del año, préstamos que hizo a la LLC) y con los compromisos que firmó en nombre de la empresa. Todo eso conviene dejarlo en un acuerdo de salida firmado por todos.

¿Qué errores conviene evitar en la salida de un socio?

Hacerla "de palabra" sin un acuerdo firmado; no actualizar el Operating Agreement; dejar al socio que se fue como firmante de la cuenta bancaria; no cambiar las presentaciones ante el IRS cuando la LLC pasa de varios socios a uno; y no avisar a las plataformas de pago, que siguen teniendo registrados a los dueños anteriores. Cada uno de estos descuidos aparece meses después como un problema. Lo resolvemos de punta a punta.

¿Cómo lo hacemos en We Open Business?

Revisamos el Operating Agreement vigente, redactamos el acuerdo de salida y la versión actualizada del Operating Agreement, coordinamos las firmas a distancia, actualizamos los registros de la LLC y adaptamos las presentaciones ante el IRS: si la LLC queda con un solo socio extranjero, pasamos del 1065 al 5472 con su 1120 pro forma a partir del período que corresponda. También te acompañamos a actualizar los dueños registrados en el banco y en las plataformas de pago. Cada salida es distinta, así que el presupuesto es a medida.

¿Qué hay que actualizar fuera de la LLC?

El banco (dueños registrados y firmantes), las plataformas de pago, los contratos con clientes que firmó el socio que sale y, si corresponde, la información de la LLC ante el IRS. Hacer la lista de todo lo que hay que actualizar, y tacharla de a un ítem, evita que el socio anterior siga figurando en algún lado meses después.

¿Y si el socio no quiere salir?

Ahí el Operating Agreement es todo: si prevé causales de exclusión o mecanismos de compra forzosa, se aplican; si no, la solución pasa por negociar o por la vía legal del estado. Por eso recomendamos dejar esas reglas claras desde el principio. Mira qué debe decir un Operating Agreement con varios socios.

Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.