Cómo agregar un socio a tu LLC

¿Qué pasos hay que seguir?

1. Acordar los términos: cuánto aporta el nuevo socio, qué porcentaje recibe y cómo se reparten las decisiones.
2. Modificar el Operating Agreement y firmarlo entre todos.
3. Actualizar los datos ante el IRS si cambia el responsable de la LLC (Formulario 8822-B, dentro de los 60 días).
4. Avisar al banco, que va a pedir los datos y el pasaporte de cada socio con 25% o más.
5. Revisar el estado: algunos estados piden informar a los miembros o gerentes en el reporte anual.

¿Qué cambia ante el IRS?

La clasificación por defecto de una LLC depende de cuántos miembros tiene: con uno es una entidad transparente, con dos o más es una sociedad de personas (partnership). Cuando el número de miembros cambia, cambia la clasificación.

El año del cambio suele requerir presentaciones de las dos clases, cada una por su período. Por eso conviene planificar la fecha.

Si una LLC de un solo socio pasa a tener dos o más, deja de ser una entidad transparente y pasa a tributar como sociedad de personas. Desde ese momento, ya no presenta el 5472 con el 1120 pro forma, sino el Formulario 1065 con un K-1 por socio, que vence el 15 de marzo. Ese año de transición hay que manejarlo con cuidado.

¿Cómo se define cuánto le corresponde al nuevo socio?

Es una decisión comercial, pero tiene que quedar escrita: el aporte (dinero, trabajo o activos), el porcentaje, cómo se reparten las ganancias y qué pasa si alguien quiere salir. Lo explicamos en Operating Agreement con varios socios.

¿Qué errores conviene evitar?

• Sumar al socio "de palabra", sin modificar el Operating Agreement.
• Seguir presentando el 5472 cuando la LLC ya es partnership, o al revés.
• No informar al banco, que puede bloquear la cuenta en su revisión.
• Olvidar el 1065, cuya multa es de USD 255 por socio y por mes.

¿Cuáles son los pasos?

1. Acordar el porcentaje, el aporte y las reglas con el nuevo socio.
2. Actualizar el Operating Agreement y firmarlo.
3. Actualizar los datos en el estado, si corresponde.
4. Informar los cambios al banco y a las plataformas, con los documentos del nuevo socio.
5. Preparar las presentaciones del IRS del año del cambio.

¿Cómo se ve con un ejemplo?

Una LLC de un solo socio, que viene presentando el 5472 con el 1120 pro forma, suma a un segundo socio a mitad de año. Desde ese momento pasa a ser una LLC con varios socios, que el IRS trata como partnership. Hay que modificar el Operating Agreement con los nuevos porcentajes, informar el cambio donde corresponda y, para ese año y los siguientes, la LLC presenta el 1065 con un K-1 para cada socio.

También cambian los bancos: van a pedir la documentación del nuevo socio si tiene 25% o más. Y si el nuevo socio vive en otro país, puede entrar en juego la retención de la sección 1446 si la LLC tiene ingreso efectivamente conectado. Planificarlo antes de firmar evita años mal presentados.

¿Cómo se documenta el aporte del nuevo socio?

El nuevo socio puede entrar aportando dinero, trabajo o activos, o comprando parte de la participación de un socio existente. Cada camino se documenta distinto: un aporte de capital queda registrado en la LLC, mientras que una compra entre socios es una operación entre ellos. En los dos casos, el Operating Agreement modificado y firmado por todos es el documento central.

Te ayudamos a redactar los cambios, actualizar los registros y adaptar las presentaciones ante el IRS.

¿Qué errores vemos al sumar un socio?

Sumar al socio "de palabra" sin modificar el Operating Agreement; seguir presentando el 5472 con el 1120 pro forma cuando la LLC ya tiene dos socios y corresponde el 1065; no avisar al banco ni actualizar a los dueños registrados; y no definir qué pasa si el nuevo socio se va pronto. Cada uno genera problemas al cierre del año o con las entidades financieras. Lo hacemos en orden contigo.

¿Qué preguntas conviene responder antes de sumar a un socio?

• ¿Qué aporta: dinero, trabajo, clientes, conocimiento?
• ¿Qué porcentaje le corresponde y cómo se calcula?
• ¿Su porcentaje se gana de una vez o con el tiempo (vesting)?
• ¿Qué decisiones puede tomar solo y cuáles necesitan acuerdo?
• ¿Dónde vive? ¿Su país de residencia puede complicar la cuenta bancaria?
• ¿Qué pasa si quiere salir en el primer año?

Con esas respuestas por escrito, el Operating Agreement se redacta rápido y sin malentendidos. En We Open Business redactamos el documento, actualizamos los registros de la LLC, adaptamos las presentaciones ante el IRS (del 5472 al 1065, si corresponde) y te acompañamos con el banco.

¿Qué pide el banco cuando entra un socio nuevo?

Las entidades piden identificar a todas las personas con 25% o más de la empresa. Cuando entra un socio que supera ese umbral, van a pedir su pasaporte, su domicilio residencial real y, muchas veces, el Operating Agreement actualizado que muestra el cambio. Si el socio vive en un país que la entidad no atiende, puede complicar la cuenta de toda la LLC. Por eso conviene revisarlo antes de firmar la entrada del socio, no después.

¿Y si el nuevo socio es un inversor?

Si quien entra es un inversor, a veces conviene pasar antes a C-Corp. Lo vemos en cómo convertir una LLC en C-Corp y en ¿LLC o C-Corp?

Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.