¿Se puede vender o transferir una LLC?

¿Cómo se transfiere una LLC?

No se vende la empresa como un objeto: se ceden las participaciones de los socios. El paso a paso habitual:

1. Revisar qué dice el Operating Agreement sobre la cesión.
2. Firmar un acuerdo de cesión entre quien vende y quien compra.
3. Actualizar el Operating Agreement con los nuevos socios y porcentajes.
4. Avisar al IRS el nuevo responsable con el Formulario 8822-B.
5. Actualizar los datos en el banco y, si hace falta, en el estado.

¿Qué cambia ante el IRS?

• Responsable del EIN: si cambia, se informa con el 8822-B dentro de los 60 días.
• Clasificación: una LLC de un solo socio se trata como entidad transparente; con dos o más socios, como sociedad de personas (partnership). Si la venta cambia la cantidad de socios, cambian los formularios: del 5472 con 1120 pro forma al 1065 con K-1, o al revés.

¿Y la cuenta bancaria?

El banco tiene que saber quiénes son los dueños. Cada entidad pide sus propios documentos para actualizar a los socios, y vuelve a revisar a los nuevos. Conviene avisar y preparar esa documentación antes de cerrar la operación.

¿Cómo se transfiere la participación?

1. Revisar qué dice el Operating Agreement sobre transferencias.
2. Firmar un contrato de cesión de la participación.
3. Actualizar el Operating Agreement con el nuevo dueño.
4. Informar al IRS el nuevo responsable con el Formulario 8822-B dentro de los 60 días.
5. Actualizar los datos en el estado, el banco y las plataformas.

¿Qué cambia si pasan a ser dos dueños?

Si una LLC de un solo socio pasa a tener dos o más, cambia su clasificación ante el IRS: deja de ser una entidad transparente y pasa a tributar como sociedad de personas. Desde ese momento presenta el Formulario 1065 con un K-1 por socio, en lugar del 5472 con el 1120 pro forma.

¿Qué documentos se usan para transferir una participación?

• Un acuerdo de cesión de la participación, firmado por quien vende y quien compra.
• La modificación del Operating Agreement, con los nuevos porcentajes.
• La actualización de los datos ante el estado, si el registro muestra miembros o administradores.
• El Formulario 8822-B ante el IRS, si cambia el responsable de la LLC.
• La actualización de los datos ante bancos y plataformas.

¿Puede cambiar la forma en que la LLC tributa?

Sí. Si una LLC de un solo socio pasa a tener dos, deja de ser una entidad transparente y pasa a tratarse como sociedad de personas: en vez del 5472 con el 1120 pro forma, presenta el 1065 con un K-1 por socio. Y si una LLC con dos socios queda con uno solo, pasa al revés. Ese cambio tiene efectos en el año en que ocurre, y hay que presentar los formularios correctos para cada parte del año.

¿Qué hay que revisar antes de comprar o vender?

Que la LLC esté al día con el estado y con el IRS, que no haya deudas ni cartas pendientes y que los documentos estén completos. Quien compra una participación compra también la historia de la empresa: si hay años sin presentar, el problema sigue siendo de la LLC.

¿Cuáles son las situaciones más comunes?

• Un socio vende su parte a otro socio.
• Entra un socio nuevo y compra parte de la participación.
• El dueño vende el 100% de la LLC a otra persona o empresa.
• La participación pasa a una empresa del mismo dueño (por ejemplo, una holding).

Cada caso tiene sus documentos y sus efectos ante el IRS. Lo que se repite en todos es que el Operating Agreement tiene que actualizarse y que los datos tienen que coincidir en el estado, el IRS y las entidades financieras.

¿Por qué tiene que estar al día antes de venderla?

Porque las obligaciones atrasadas son de la LLC, no de una persona: quien compra hereda los formularios sin presentar y los reportes impagos. Revisa qué hay que hacer cada año con una LLC.

Equipo de We Open Business — abrimos y mantenemos LLCs en Estados Unidos para fundadores que no viven allí.